1941年10月31日至1942年7月4日,苏联红军为防守和夺取塞瓦斯托波尔城和黑海舰队主要海军基地,与德军所进行了一场大战。德军及仆从国——罗马尼亚王国共组织了第11集团军共35万人,在曼施坦因的指挥下围攻塞瓦斯托波尔要塞。其当面是苏联南方面军下属的黑海舰队,独立滨海集团军等等约27万余人。在进攻中,德军投入了前所未有的重炮部队,利用超重型榴弹炮对塞瓦斯托波尔外围的诸多要塞阵地进行了攻击。同时歼灭了从刻赤半岛来援的苏军第44、51军等部队。最终塞瓦斯托波尔因后勤不济而陷落。战役中,苏军在刻赤半岛损失约17万人,在塞瓦斯托波尔损失约7万余人,合计24万余人。曼施坦因因此战的胜利晋升陆军元帅。
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